مقدمه
رأی وحدت رویه 872 دیوان عالی کشور در تاریخ 11 آذر 1404 صادر شده و به یکی از مسائل مهم حقوق تجارت و چک، یعنی مسئولیت مدیران و صاحبان امضای شرکت ورشکسته نسبت به خسارت تأخیر تأدیه دیون شرکت پرداخته است.
موضوع اصلی این رأی، اختلاف نظر میان شعب هجدهم و هفتاد و نهم دادگاه تجدیدنظر استان تهران درباره این مسئله بود که آیا مدیران و صاحبان امضای شرکت ورشکسته، با وجود عدم امکان مطالبه خسارت تأخیر تأدیه از خود شرکت، همچنان مسئول پرداخت این خسارت هستند یا خیر.
هیأت عمومی دیوان عالی کشور در نهایت با صدور رأی وحدت رویه شماره 872 ـ 1404/9/11 اعلام کرد که خسارت تأخیر تأدیه از مدیران و صاحبان امضای شرکت ورشکسته نیز، به تبع شرکت، قابل مطالبه نیست.
رأی وحدت رویه 872 دیوان عالی کشور درباره چیست؟
رأی وحدت رویه 872 دیوان عالی کشور درباره حدود مسئولیت مدیران و صاحبان امضای شرکتهای تجاری ورشکسته در خصوص خسارت تأخیر تأدیه چک است.
مطابق این رأی، هرچند ماده 19 قانون صدور چک برای صادرکننده چک و صاحب امضا مسئولیت تضامنی پیشبینی کرده است، اما در شرکتهای تجاری، میزان مسئولیت مدیران و صاحبان امضا نمیتواند از مسئولیت خود شرکت بیشتر باشد.
بنابراین، هنگامی که شرکت به علت ورشکستگی از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه معاف است، مدیران و صاحبان امضای آن نیز اصولاً مسئول پرداخت این خسارت نخواهند بود.
اختلاف نظر دادگاهها درباره مسئولیت مدیران شرکت ورشکسته
در پرونده مطرحشده، دو شعبه دادگاه تجدیدنظر استان تهران برداشت متفاوتی از مقررات قانونی داشتند.
نظر شعبه هجدهم دادگاه تجدیدنظر استان تهران
شعبه هجدهم معتقد بود مدیرانی که به عنوان صاحبان امضای شرکت، چک را امضا کردهاند، دارای مسئولیت تضامنی هستند و باید خسارت تأخیر تأدیه چک را از تاریخ سررسید تا زمان اجرای حکم پرداخت کنند.
از دیدگاه این شعبه، مسئولیت تضامنی مدیران از ابتدا ایجاد شده و ورشکستگی شرکت مانع مطالبه خسارت تأخیر تأدیه از مدیران نیست.
نظر شعبه هفتاد و نهم دادگاه تجدیدنظر استان تهران
در مقابل، شعبه هفتاد و نهم معتقد بود مسئولیت مدیران و صاحبان امضا نمیتواند بیشتر از مسئولیت شرکت باشد.
بنابراین، چون با صدور حکم ورشکستگی، امکان مطالبه خسارت تأخیر تأدیه از شرکت ورشکسته وجود ندارد، مدیران و صاحبان امضا نیز به تبع شرکت از پرداخت این خسارت معاف هستند.
نظریه نماینده دادستان کل کشور درباره رأی وحدت رویه 872
نماینده دادستان کل کشور نیز با استناد به اصول حقوق تجارت و مقررات مربوط به چک، نظر شعبه هفتاد و نهم دادگاه تجدیدنظر را منطبق با قانون دانست.
بر اساس این دیدگاه، شخصیت حقوقی و دارایی شرکت از شخصیت و دارایی مدیران آن مستقل است و اصل بر این است که مدیران شرکت نسبت به دیون شرکت مسئولیتی ندارند؛ مگر در مواردی که قانون صراحتاً مسئولیت آنها را مقرر کرده باشد.
ماده 19 قانون صدور چک یکی از موارد استثنایی است که برای صاحب امضای چک مسئولیت تضامنی ایجاد میکند، اما این مسئولیت به معنای آن نیست که مدیر بتواند بیش از مسئولیت شرکت مسئول شناخته شود.
استثنای مهم؛ ماده 143 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت
یکی از نکات مهم در رأی وحدت رویه 872 دیوان عالی کشور، توجه به ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت است.
در صورتی که ثابت شود ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت برای پرداخت دیون، ناشی از تخلفات مدیران بوده است، ممکن است مدیران مطابق شرایط قانونی، منفرداً یا متضامناً مسئول پرداخت آن بخش از دیون شرکت شوند که از دارایی شرکت قابل پرداخت نیست.
بنابراین، حکم رأی وحدت رویه 872 را نباید به معنای معافیت مطلق مدیران در تمام شرایط دانست.
مفاد رأی وحدت رویه شماره 872 دیوان عالی کشور
هیأت عمومی دیوان عالی کشور با توجه به ماده 421 قانون تجارت و رأی وحدت رویه شماره 155، اعلام کرد که با صدور حکم ورشکستگی شرکت تجاری، قروض مؤجل آن حال شده و بستانکاران حق مطالبه خسارت تأخیر تأدیه از شرکت ورشکسته را ندارند.
همچنین، اگرچه ماده 19 قانون صدور چک برای صادرکننده و صاحب امضا مسئولیت تضامنی مقرر کرده است، اما در شرکتهای تجاری میزان مسئولیت مدیران و صاحبان امضا نمیتواند بیشتر از مسئولیت شرکت باشد.
در نتیجه، خسارت تأخیر تأدیه از مدیران و صاحبان امضای شرکت ورشکسته نیز، به تبع شرکت، قابل مطالبه نخواهد بود.
نتیجه رأی وحدت رویه 872
بر اساس رأی وحدت رویه شماره 872 ـ 1404/9/11:
- شرکت تجاری ورشکسته اصولاً مسئول پرداخت خسارت تأخیر تأدیه نیست.
- مدیران و صاحبان امضای شرکت نیز به تبع شرکت مسئول پرداخت خسارت تأخیر تأدیه نخواهند بود.
مسئولیت مدیران نمیتواند بیش از مسئولیت شرکت باشد. - ماده 19 قانون صدور چک، مسئولیت تضامنی صاحب امضا را ایجاد میکند، اما این مسئولیت در شرکت تجاری تابع حدود مسئولیت شرکت است.
- در صورت تحقق شرایط ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مسئولیت مدیران ممکن است به نحو دیگری بررسی شود.
- رأی وحدت رویه شماره 872 طبق ماده 471 قانون آیین دادرسی کیفری، در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاهها و سایر مراجع لازمالاتباع است.
جمعبندی
در نهایت، رأی وحدت رویه 872 دیوان عالی کشور با پذیرش نظر شعبه هفتاد و نهم دادگاه تجدیدنظر استان تهران، مسئولیت مدیران و صاحبان امضای شرکت ورشکسته را نسبت به خسارت تأخیر تأدیه، تابع مسئولیت شرکت دانسته است. بنابراین، در شرایط عادی و با توجه به ورشکستگی شرکت، مطالبه خسارت تأخیر تأدیه از مدیران و صاحبان امضا نیز امکانپذیر نیست؛ مگر آنکه شرایط استثنایی مقرر در قوانین، از جمله ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، احراز شود.